10月27日，友阿股份（002277.SZ）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八次修订稿，补充更新上市公司及标的公司深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）2026年上半年财务数据等内容。交易完成后，这家以百货零售为主业的公司将切入功率半导体领域。
修订稿显示，友阿股份拟向蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对方购买尚阳通100%股权。其中，现金对价为5.06亿元，股份对价为10.74亿元；发行股份价格为2.29元／股，拟发行4.69亿股，占发行后上市公司总股本的比例为25.17%，不考虑配套募集资金。
同时，友阿股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，募集配套资金不超过5.5亿元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
(资料图片仅供参考)
标的公司方面，尚阳通主营高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，采用Fabless模式，产品应用于汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域。
对于此次跨行业收购，报告书称，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
本次交易不会导致友阿股份控制权变更。不考虑配套融资及另一项尚未完成过户的股份协议转让，控股股东友阿控股持股比例将由32.02%降至23.96%，仍为公司控股股东，胡子敬仍为实际控制人。
评估方面，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元，增值率84.60%，最终交易作价15.8亿元。此后，评估机构又分别进行了两次加期评估，其中以2025年12月31日为基准日的评估值升至25.66亿元，增值率153.82%。报告书明确，两次加期评估不涉及调整本次交易标的资产的交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
报告书披露的财务数据显示，2023年至2025年，友阿股份营业收入分别为13.24亿元、12.83亿元和9.88亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为4861.62万元、2801.13万元和-3.35亿元。2026年上半年，公司实现营业收入4.04亿元，归母净利润7082.19万元。
友阿股份在报告书中表示，近年来，在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。
除经营业绩外，公司的资金状况也是本次配套融资安排的重要背景。截至2026年6月30日，友阿股份负债总额为74.95亿元，其中流动负债53.25亿元；同期货币资金为1.02亿元。报告书直言，上市公司短期偿债压力较大，现金储备远低于短期债务金额。
报告书同时提示，如果募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。若募集配套资金不达预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。
尚阳通经审计的财务数据显示，2024年、2025年，公司分别实现营业收入6.06亿元、6.81亿元，归母净利润分别为4567.14万元、6121.14万元。
2026年上半年，尚阳通实现营业收入3.01亿元，归母净利润1780.17万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为3672.73万元。报告书解释，扣非净利润高于归母净利润，主要因为当期一次性确认大额股份支付费用2070.18万元，导致非经常性损益为大额负数。
备考财务数据则显示，在不考虑配套融资的情况下，若本次交易完成，友阿股份2026年上半年营业收入将由4.04亿元增至7.05亿元，增长74.37%；归母净利润将由7082.19万元增至8345.35万元，增长17.84%。但基本每股收益将由0.051元降至0.045元，下降11.76%，净资产收益率则维持在1.09%。
值得注意的是，本次交易未设置通常意义上的业绩补偿安排。报告书称，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺。不过，尚阳通管理层股东承诺，交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于1.65亿元，每年新增与主营业务相关的发明专利申请不少于15件，每年研发人员数量占比不低于25%。
本次修订还更新了友阿控股股份质押、冻结及拍卖情况。截至报告书签署日，友阿控股累计质押友阿股份3.82亿股，占其持股数量的85.49%；其中2710万股已被司法冻结，并已进入司法拍卖程序。
报告书提示，友阿控股整体债务压力较大，如若其资信状况及履约能力进一步恶化，或发生市场剧烈波动等不可控事件，公司控股股东持有的公司股份可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳定。
目前，本次交易已经友阿股份董事会、股东会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时还需完成尚阳通由股份有限公司整体变更为有限责任公司等程序。友阿股份提示，本次交易能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
来源：读创财经
营业执照公示信息